Modèle D'Accord Sur Les Options D'Achat D'Actions Des Employés

Convention d'options d'achat d'actions accordée en vertu du régime incitatif d'actions 2010 1. Octroi d'options. Cet accord témoigne de l'octroi par Zipcar, Inc. d'une société du Delaware (la 147 Company 148), le. 20 (la 147 Date d 'octroi 148) à. Un employé de la Société (le 147 Participant 148), d'une option d'achat, en totalité ou en partie, aux conditions prévues dans le présent Contrat et dans le Plan d'intéressement en actions 2010 de la Société (le 147 Plan 148), un total d'actions 147 actions ordinaires 148, d'actions ordinaires, 0,001 par action par action, de la Société (147 actions ordinaires 148) à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'attribution. La durée des Actions sera de dix ans après la Date d'Octroi (la 147 Date d'Exercice Final 148), sous réserve d'une résiliation anticipée en cas de résiliation du Participant conformément à la Section 3 ci-dessous. L'acceptation de cette option signifie l'acceptation des modalités de la présente convention et du régime, dont une copie a été fournie au participant. Il est prévu que l'option mise en évidence par le présent contrat sera une option d'achat d'actions d'encouragement au sens de l'article 422 du Code des impôts de 1986, tel que modifié, et des règlements promulgués en vertu de celui-ci. Sauf indication contraire du contexte, le terme «participant» 148, tel qu'utilisé dans la présente option, est réputé inclure toute personne qui acquiert le droit d'exercer valablement cette option en vertu de ses modalités. 2. Horaire d'acquisition. Cette option deviendra exerçable (147 gages 148) à raison de 25 du nombre initial d'Actions au premier anniversaire de la Date de Commencement de l'Emprunt et de 2,0833 supplémentaires du nombre initial d'Actions à la fin de chaque mois suivant la première Anniversaire de la date de commencement de l'acquisition jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat d'acquisition, à condition que le participant soit encore employé par la société. Aux fins du présent Accord, on entend par «date d'entrée en vigueur148». 20. Sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent document, le participant doit être employé à la date d'acquisition des droits pour l'acquisition des droits. Il n'y aura pas d'acquisition proportionnelle ou partielle au cours de la période antérieure à chaque date d'acquisition et toute acquisition des droits ne se fera qu'à la date d'acquisition appropriée. Le droit d'exercice est cumulatif, de sorte que, dans la mesure où l'option n'est pas exercée dans une période au maximum permise, elle continue d'être exerçable, en tout ou en partie, à l'égard de toutes les Actions pour lesquelles elle est acquise jusqu'à ce que Antérieure à la date d'exercice définitive ou à la résiliation de cette option en vertu de l'article 3 des présentes ou du régime. 3. Exercice de l'option. A) Forme de l 'exercice. Chaque choix d 'exercer cette option doit être accompagné d' un avis d 'option d' achat d 'actions dûment rempli, tel qu'il figure à l' annexe A. Signé par le participant et reçu par la Société à son bureau principal, accompagné de la présente convention, et le paiement intégral de la manière prévue dans le régime. L'adhérent peut acheter moins que le nombre d'actions visées par les présentes, à condition qu'aucun exercice partiel de cette option ne soit consenti pour une fraction d'action ou pour moins de dix actions entières. (B) Relation continue avec la Société requise. Sauf disposition contraire du présent article 3, cette option ne peut être exercée que si le participant, au moment où il exerce cette option, est, et a été en tout temps depuis la date de l'octroi, un employé ou un dirigeant ou un consultant Ou conseiller de la Société ou de tout parent ou filiale de la Société tel que défini à l'article 424 (e) ou (f) du Code (un Participant éligible148). (C) Résiliation de la relation avec la Société. Si le participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, le droit d'exercer cette option prend fin trois mois après cette cessation, sauf dans les cas prévus aux alinéas d) et e) ci-dessous. Exercice Date), à ​​condition que cette option ne puisse être exercée que dans la mesure où le Participant était en droit d'exercer cette option à la date de cette cessation. Nonobstant ce qui précède, si le Participant, avant la Date d'Exercice Final, viole les dispositions de non-concurrence ou de confidentialité de tout contrat de travail, de confidentialité et d'un accord de non-divulgation ou autre accord entre le Participant et la Société, le droit d'exercer cette option prend fin Immédiatement après une telle violation. (D) Période d'exercice après décès ou invalidité. Si le participant décède ou devient invalide (au sens de l'article 22 (e) (3) du Code) avant la date d'exercice définitive alors qu'il est un participant admissible et que la Société n'a pas résilié cette relation pour une raison148 telle que spécifiée (E) ci-dessous, cette option peut être exercée, dans le délai d'un an suivant la date du décès ou de l'invalidité du Participant, par le Participant (ou en cas de décès d'un cessionnaire autorisé), à condition que cette option Ne peut être exercée que dans la mesure où cette option pouvait être exercée par le participant à la date de son décès ou de son invalidité, et à condition que cette option ne puisse être exercée après la date de l'exercice final. (E) Résiliation pour cause. Si, avant la date d'exercice définitive, l'emploi de l'adhérent est résilié par la Société pour une cause (telle que définie ci-dessous), le droit d'exercer cette option prend fin immédiatement à la date d'entrée en vigueur de cette cessation d'emploi. Si le Participant est partie à un contrat d'emploi ou de cessation d'emploi avec la Société qui contient une définition de l'obligation148 pour la cessation d'emploi, 147Cause148 aura le sens que lui attribue cette convention. Par ailleurs, 147Cause148 désigne une faute intentionnelle de la part du Participant ou une omission délibérée du Participant d'exercer ses responsabilités envers la Société (y compris, sans s'y limiter, la violation par le Participant de toute disposition de tout emploi, conseil, avis, Concurrence ou autre accord similaire entre le Participant et la Société), tel que déterminé par la Société, laquelle détermination sera concluante. Le Participant sera considéré comme ayant été congédié pour cause si la Société détermine, dans les 30 jours après la démission du Participant146, que la libération pour cause était justifiée. 4. Droit de premier refus de la société. A) Avis de projet de transfert. Si le Participant propose de vendre, d'affecter, de transférer, de donner en gage, d'hypothéquer ou de céder autrement, par application de la loi ou autrement (collectivement, 147), toute Action acquise lors de l'exercice de cette option, (L'Avis de transfert148) à la Société. L'avis de cession nommera le cessionnaire proposé et indique le nombre de ces actions que le participant propose de transférer (les actions cédées148), le prix par action et toutes les autres modalités importantes du transfert. (B) Droit d'achat de la société. Pendant les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert, la Société aura l'option d'acheter tout ou partie des Actions Offertes au prix et aux conditions stipulées dans l'Avis de Transfert. Dans l'éventualité où la Société choisirait d'acheter tout ou partie des actions offertes, elle doit en aviser par écrit le participant dans le délai de 30 jours. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification, le Participant soumettra à la Société, à ses bureaux principaux, le ou les certificats représentant les Actions Offertes à racheter par la Société, dûment endossés en blanc par le Participant ou avec des actions dûment endossées Les pouvoirs qui y sont attachés, le tout sous une forme appropriée pour le transfert des Actions Offertes à la Société. À la suite de la réception de ce ou de ces certificats, la Société remettra ou enverra par la poste au Participant un chèque en paiement du prix d'achat de ces Actions Offertes, à condition que si les conditions de paiement stipulées dans l'Avis de Transfert étaient autres que contre livraison, La Société peut payer les Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis de Transfert et à condition en outre que tout retard dans ce paiement n'entrave pas l'exercice par la Société de son option d'achat des Actions Offertes. (C) Actions non achetées par la Société. Si la Société ne choisit pas d'acquérir la totalité des actions offertes, le participant peut, dans le délai de 30 jours suivant l'expiration de l'option accordée à la société en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, transférer les actions offertes que la société n'a pas A décidé d'acquérir au cessionnaire proposé, à condition que ce transfert ne soit pas assorti de modalités plus favorables pour le cessionnaire que celles qui sont contenues dans l'avis de cession. Nonobstant tout ce qui précède, toutes les Actions Offertes transférées en vertu du présent Article 4 resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition à ce transfert, un instrument écrit confirmant Que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. d) Conséquences de la non-livraison. Après la date à laquelle les actions offertes doivent être remises à la Société pour être transférées à la Société conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Société ne versera aucun dividende au participant au titre de ces actions offertes ni ne permettra au participant Exercer l'un quelconque des privilèges ou droits d'un actionnaire à l'égard de ces actions offertes, mais doit, dans la mesure autorisée par la loi, traiter la société comme le propriétaire de ces actions offertes. E) Opérations exonérées. Les opérations suivantes sont exonérées des dispositions de la présente section 4: (1) tout transfert d'actions au bénéfice de tout conjoint, enfant ou petit-enfant du participant, ou à une fiducie pour son compte (2) À une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (147 Loi sur les valeurs mobilières148) et (3) de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital social de la Société Ou consolidation) fournis. toutefois . Que, dans le cas d'un transfert en vertu de la clause (1) ci-dessus, ces Actions resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition de ce transfert, Instrument confirmant que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. (f) cession de droit de la société. La Société peut céder à une ou plusieurs personnes ou entités ses droits d'achat d'actions offertes dans le cadre d'une opération particulière en vertu du présent article 4. G) Résiliation. (1) la clôture de la vente d'actions ordinaires dans un placement public souscrit en vertu d'une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou ( 2) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital-actions, des actifs ou des affaires de la Société, par fusion, consolidation, vente d'actifs ou autrement (autre qu'une fusion ou une consolidation dans laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes Et les entités qui étaient des propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette opération sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 75 (déterminés sur une base convertie) des titres en circulation ayant généralement le droit de voter dans l'élection des administrateurs de la Résultant, survivant ou acquérant la société dans cette transaction). (H) Aucune obligation de reconnaître un transfert non valide. La Société ne sera pas tenue (1) de transférer dans ses livres les actions qui auront été vendues ou cédées en violation des dispositions du présent article 4, ou (2) de considérer comme propriétaire de ces actions Ou de verser des dividendes à tout cessionnaire auquel ces Actions ont été vendues ou transférées. (1) Au minimum, le certificat représentant les Actions doit porter une légende sensiblement sous la forme suivante: 147Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties à un droit de premier refus en faveur de la Société, tel qu'il est prévu dans un contrat d'options d'achat d'actions (2) En outre, tous les certificats pour les Actions livrées aux termes des présentes seront soumis à ces ordres de transfert et autres restrictions que la Société jugera souhaitables en vertu des règles, règlements et autres exigences de la Securities and Exchange Commission, Sur lequel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées ou tout système national d'échange de valeurs mobilières sur le système duquel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées, ou toute loi fédérale, étatique ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable ou toute autre loi applicable, Légendes à porter sur ces certificats pour faire référence à ces restrictions. 5. Entente relative au premier appel public à l'épargne. Le participant accepte, dans le cadre du premier appel public à l'épargne souscrit de l'action ordinaire en vertu d'une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières: (i) de ne pas: a) offrir, prêter serment, annoncer l'intention de vendre, Vendre une option ou un contrat d'achat, d'achat d'une option ou d'un contrat de vente, d'octroyer une option, un droit ou un bon de souscription d'acheter ou de transférer ou d'aliéner directement ou indirectement des actions ordinaires ou des autres titres de la Société ou B) conclure un swap ou un autre contrat qui transfère, en tout ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d'actions ordinaires ou d'autres titres de la Société, que l'une des opérations décrites aux alinéas a) ou b) ) Doit être réglé par remise de titres, en espèces ou autrement, pendant la période commençant à la date du dépôt de cette déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission et se terminant 180 jours après la date du prospectus définitif relatif à l'offre (Plus jusqu'à 34 jours supplémentaires dans la mesure demandée par les preneurs fermes gestionnaires pour un tel placement afin d'examiner la règle 2711 (f) de l'Association nationale des courtiers en valeurs mobilières, Inc. ou toute disposition semblable ayant succédé), et (ii) à Conclure toute entente reflétant la clause (i) ci-dessus qui peut être demandée par la Société ou les preneurs fermes gestionnaires au moment de ce placement. La Société peut imposer des instructions d'interception à l'égard des actions ordinaires ou d'autres titres visés par la restriction susmentionnée jusqu'à la fin de la période de blocage148. A) Article 422 Exigence. Les Actions attribuées par les présentes sont destinées à être qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives148 en vertu de l'article 422 du Code. Nonobstant ce qui précède, les Actions ne seront pas qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives 148, si, entre autres, (a) le Participant dispose des Actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la Date d'Octroi ou un an après (B) sauf en cas de décès ou d'invalidité du Participant (tel que décrit à la section 3 (d) ci-dessus), le Participant n'est pas employé par la Société, une société mère ou une filiale en tout temps pendant La période commençant à la date de l'octroi et se terminant le jour qui est de trois (3) mois avant la date d'exercice des actions ou (c) dans la mesure où la juste valeur marchande globale des actions soumises aux options d'achat d'actions incitatives148 détenues par le participant Qui deviendront exerçables pour la première fois au cours d'une année civile (selon tous les régimes de la Société, d'une société mère ou d'une filiale) dépasse 100 000. Aux fins du présent paragraphe, la juste valeur marchande des actions sera déterminée à la date de l'octroi conformément aux modalités du régime. B) Disposition disqualifiante. Dans la mesure où une action ne peut être considérée comme une option d'achat d'actions incitative, elle n'affectera pas la validité de ces actions et constituera une option d'achat d'actions non qualifiée distincte. Si le participant dispose des actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la date de l'octroi ou un an après l'acquisition de ces actions dans le cadre de l'exercice de cette option, ) Jours suivant cette disposition, un avis écrit précisant la date à laquelle ces actions ont été aliénées, le nombre d'actions ainsi disposées et le montant de la contrepartie reçue si une telle disposition a été effectuée par une vente ou un échange. (C) Retenue. Aucune action ne sera émise dans le cadre de l'exercice de cette option, à moins que le Participant ne paie à la Société ou ne fournisse à la Société une somme satisfaisante pour le paiement de toute retenue à la source fédérale, Cette option. 7. Intransfertabilité de l'option. Sauf disposition contraire du présent Contrat, cette option ne peut être cédée, cédée, transférée, nantissement ou autrement grevée par le Participant, que ce soit volontairement ou par application de la loi, sauf par testament ou lois de descendance et de distribution. Le Participant, cette option ne peut être exercée que par le Participant. 8. Aucun droit en tant qu'actionnaire. Le Participant n'a aucun droit à titre d'actionnaire de la Société à l'égard de tout action ordinaire visée par les Actions, à moins que le Participant ne soit devenu le détenteur de ces actions ordinaires et aucun rajustement ne soit effectué pour les dividendes ou autres biens, Ou d'autres droits relatifs à ces actions ordinaires, sauf disposition contraire expressément prévue dans le Régime. 9. Aucune obligation de poursuivre l'emploi. Cet accord n'est pas un contrat de travail. Cet accord ne garantit pas que la Société emploiera le Participant pour une période déterminée et ne modifiera en aucun cas le droit de la Société de résilier ou de modifier l'emploi ou la rémunération du Participant. 10. Loi applicable. Toutes les questions relatives à la construction, à la validité et à l'interprétation du présent contrat seront régies par les lois de l'État du Delaware et interprétées en conformité avec celles-ci, sans égard au choix des principes de droit. 11. L'article 409A. L'intention des parties est que les avantages découlant de la présente entente soient exempts des dispositions de l'article 409A du Code et, par conséquent, dans la mesure permise, la présente entente sera interprétée comme étant limitée, interprétée et interprétée conformément à cette intention. En aucun cas, la Société ne sera tenue pour responsable de toute taxe additionnelle, intérêts ou pénalités qui pourraient être imposés au Participant par l'article 409A du Code ou tout dommage pour omission de se conformer à l'article 409A du Code ci-dessous ou autrement. 12. Dispositions du régime. Cette option est assujettie aux dispositions du régime (y compris les dispositions relatives aux modifications du régime), dont une copie est fournie au participant avec cette option. EN FOI DE QUOI, la Société a fait exécuter cette option sous son sceau par son mandataire dûment autorisé. Cette option prend effet comme un instrument scellé. Numéro de sécurité sociale du (des) titulaire (s). Je déclare, garantisse et souscrit ce qui suit: 1. Je suis en train d'acheter les Actions pour mon propre compte à des fins d'investissement seulement, et non dans le but ou à la vente en relation avec une distribution des Actions en violation de la Securities Act of 1933 (la 147Securities Act148), ou toute règle ou règlement en vertu de la Securities Act. J'ai eu l 'occasion que j'ai jugée suffisante pour obtenir des représentants de la Société les renseignements nécessaires pour me permettre d' évaluer les mérites et les risques de mon investissement dans la Société. J'ai une expérience suffisante en matière d'affaires, de finances et d'investissement pour pouvoir évaluer les risques inhérents à l'achat des Actions et prendre une décision d'investissement éclairée en ce qui concerne cet achat. Je peux me permettre une perte complète de la valeur des Actions et être en mesure de supporter le risque économique de détenir ces Actions pour une durée indéterminée. Je comprends que (i) les Actions n'ont pas été enregistrées en vertu de la Securities Act et qu'elles sont des valeurs mobilières restreintes148 au sens de la Rule 144 en vertu de la Securities Act, (ii) les Actions ne peuvent être cédées, cédées ou autrement cédées, (Iii) en tout état de cause, la dispense d'enregistrement en vertu de la règle 144 ne sera pas disponible pendant au moins un an et ne sera même pas disponible à moins qu'un marché public n'existe pour le moment Les informations appropriées concernant la Société sont alors accessibles au public et que d'autres conditions de la Règle 144 sont respectées et (iv) il n'y a plus de déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission concernant un stock de La Société et la Société n'ont aucune obligation ou intention actuelle d'enregistrer les Actions en vertu de la Securities Act. Cette option peut être exercée en totalité ou en partie selon le calendrier suivant: les actions visées par l'option seront acquises des mois suivant la date d'entrée en vigueur de l'acquisition et des actions faisant l'objet de l'option sont acquises chacune Mois après cette date, sous réserve que le preneur d'options continue d'être un fournisseur de services à ces dates. Cette option peut être exercée pendant trois mois après la date de résiliation des options, sauf que si la cessation de service des options est pour cause, cette option prend fin à la date de résiliation. Au décès ou au handicap du souscripteur, cette option peut être exercée pendant 12 mois après la date de résiliation des options. Les périodes de résiliation spéciales sont énoncées aux sections 2.3 (B), 2.9 et 2.10 ci-dessous. En aucun cas, cette option ne peut être exercée au-delà de la Date d'Exécution du Contrat mentionnée ci-dessous. Durée de l'octroi Date d'expiration: 2.1 Octroi de l'option. L'administrateur accorde par la présente au détenteur d'options nommé dans l'avis de souscription d'options d'achat d'actions lié à la partie I du présent contrat d'option (l'option d'option) une option (la quote-part) d'acheter le nombre d'actions, , Au prix d'exercice par action indiqué dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions (le «prix d'exercice»), sous réserve des modalités de la présente convention d'option et du régime. Cette option est destinée à être une option d'achat d'actions non-statutaire (questNSOquot) ou une option d'achat d'actions incitatives (quotISOquot), comme le prévoit l'avis de souscription d'options d'achat d'actions. 2.2 Exercice de l'option. (A) VestingRight à l'exercice. Cette option peut être exercée pendant sa durée conformément au barème des droits de souscription énoncé à la section 1 et aux dispositions applicables de la présente convention d'option et du régime. En aucun cas, cette Option ne pourra être exercée pour des Actions supplémentaires après une Résiliation de Service pour quelque raison que ce soit. Nonobstant ce qui précède, la présente Option devient exerçable en entier si la Société est assujettie à un changement de contrôle avant la cessation de service des options et dans les 12 mois suivant le changement de contrôle, le titulaire d'options est assujetti à une cessation de service résultant: ) La démission volontaire de la Société (ou de l'Affilié qui l'emploie) pour des raisons autres que la Cause (définie ci-dessous), le décès ou l'Invalidité ou (ii) la démission des Optionnaires pour une Bonne Raison (définie ci-dessous). Cette option peut également être exercée conformément au paragraphe 2.11 ci-dessous. Le terme «partie» désigne (1) le vol, la malhonnêteté ou la falsification de documents ou registres de la Société ou d'une société affiliée (2), à l'utilisation ou à la divulgation illicite de renseignements confidentiels ou exclusifs de la Société ou d'un de ses affiliés résultant ou (3) toute action du titulaire de l'option qui a un effet préjudiciable sur la réputation ou les affaires de la société ou d'un membre du même groupe (4) l'échec ou l'impossibilité d'exercer des fonctions raisonnables attribuées Un préavis écrit de la Société ou d'un Affilié et une possibilité raisonnable de remédier à ce défaut ou à cette incapacité (5) tout manquement important du Titulaire d'Option à tout contrat d'emploi ou de service entre le Titulaire de l'Option et la Société ou un Affilié, (6) la déclaration de culpabilité (y compris tout plaidoyer de culpabilité ou nolo contendere) de tout acte criminel qui compromet la capacité des options à exercer ses fonctions auprès de la Société ou d'un affilié ou (7) Une politique matérielle de la Société. Le terme «bonne raison» désigne, selon ce qui a été déterminé par l'administrateur, (A) une modification défavorable importante du titre, de la stature, de l'autorité ou des responsabilités de la société (ou de l'affilié qui l'emploie) Le salaire de base des options ou la prime annuelle ou (C) la réception de l'avis que le lieu de travail principal des options sera déplacé de plus de 50 milles. (B) Méthode d'exercice. Cette option peut être exercée en remettant à l'administrateur un avis d'exercice entièrement exécuté ou par toute autre méthode approuvée par l'administrateur. L'Avis d'Exercice prévoit que le Titulaire de l'option choisit d'exercer l'Option, le nombre d'Actions à l'égard duquel l'Option est exercée (les Actions Exercées) et toute autre représentation et entente que l'Administrateur peut exiger. Le paiement de l'ensemble du prix d'exercice global de toutes les actions exercées doit accompagner l'avis d'exercice. Cette option sera réputée exercée dès réception par l'administrateur de cet avis d'exercice entièrement exécuté accompagné d'un prix d'exercice global. Le titulaire d'options est tenu de déposer tout rapport de remise ou tout autre dépôt de devises requis pour payer le prix d'exercice. 2.3 Limitation de l'exercice. (A) L'octroi de cette Option et l'émission d'Actions lors de l'exercice de la présente Option sont soumis au respect de toutes les Lois Applicables. Cette Option ne peut être exercée si l'émission d'Actions lors de l'exercice constituerait une violation des Lois Applicables. En outre, cette option ne peut être exercée que si: (i) une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la «Loi sur les valeurs mobilières») est en vigueur au moment de l'exercice de cette option à l'égard des actions ou ii) De l'avis d'un conseiller juridique de la Société, les actions pouvant être émises à l'exercice de la présente option peuvent être émises conformément aux modalités d'une exemption applicable aux exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières. Le titulaire d'options est averti que, sauf si les conditions énoncées ci-dessus sont remplies, le titulaire d'options peut ne pas être en mesure d'exercer l'option lorsque cela est souhaité, même si l'option est acquise. Comme condition supplémentaire à l'exercice de la présente Option, la Société peut exiger que le Titulaire de l'option satisfasse aux conditions requises ou appropriées pour démontrer le respect de toute loi ou règlement applicable et faire toute représentation ou garantie à cet égard Demandé par la Société. Les actions émises seront des titres à restrictions, au sens de la règle 144 de la Loi sur les valeurs mobilières, et porteront une légende restrictive appropriée, sauf s'ils sont enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. La Société n'a aucune obligation d'enregistrer les Actions pouvant être émises à l'exercice de la présente Option. (B) Période de résiliation spéciale. Si l'exercice de l'option le dernier jour de la période de résiliation prévue à l'article 1 est empêché par l'application du paragraphe (A) du présent article 2.3, cette option demeurera exerçable jusqu'à 14 jours après la première date à laquelle l'alinéa A) Ne vise plus à empêcher l'exercice de l'option. 2.4 Mode de paiement. Le paiement du prix d'exercice global sera effectué selon l'une des méthodes suivantes, toutefois, le paiement doit être strictement conforme à toutes les procédures établies par l'Administrateur: (B) chèque ou virement bancaire (C) sous réserve des conditions ou limitations établies Par l'administrateur, d'autres actions qui ont une juste valeur marchande à la date du rachat ou de l'attestation correspondant à la contrepartie globale du prix d'exercice (D) reçue par la Société dans le cadre d'un programme de vente et de versement assisté par courtier acceptable pour l'administrateur Ne sera pas autorisé à utiliser cette procédure si cette procédure violerait l'article 402 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002, tel qu'amendé) (E) sous réserve des conditions ou limites établies par l'Administrateur, le maintien par la Société de tant de Les actions qui auraient autrement été livrées lors de l'exercice de l'option ont une juste valeur marchande à la date d'exercice égale au prix d'exercice global de toutes les actions sur lesquelles l'option est exercée, à condition que l'option soit cédée et annulée (F) toute combinaison des méthodes de paiement susmentionnées. 2.5 Congé d'absence. Le titulaire de l'option ne doit pas contracter de cessation de service lorsque le titulaire de l'option fait un congé de bonne foi si le congé a été approuvé par écrit par la société (ou l'affilié qui l'emploie) Du congé ou par la loi applicable. Le titulaire d'option encourra une cessation de service lorsque le congé approuvé prend fin, toutefois, à moins que le titulaire d'options ne retourne pas immédiatement au travail actif. Aux fins des ISO, aucun congé ne peut excéder trois mois, à moins que le droit de réemployer à l'expiration de ce congé ne soit prévu par une loi ou un contrat. Si le droit au réemploi n'est pas prévu par une loi ou un contrat, le titulaire d'options sera réputé avoir subi une cessation de service le premier jour qui suit immédiatement cette période de congé de trois mois aux fins de l'ISO et la présente option cessera d'être traitée À titre d'ISO et prend fin à l'expiration de la période de trois mois qui commence la date à laquelle la relation de travail est réputée résiliée. 2.6 Intransmissibilité de l'option. Cette Option ne peut être transférée autrement que par testament ou par les lois de la filiation et de la distribution et ne peut être exercée pendant la durée de vie du Titulaire que par le Titulaire de l'Option. Les modalités de la présente convention d'option et du régime lient les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les héritiers, les successeurs et les cessionnaires du titulaire d'options. Cette Option ne peut être cédée, mise en gage ou hypothéquée par le Titulaire d'Option, que ce soit par application de la loi ou autrement et ne soit pas assujettie à l'exécution, à la saisie ou à un processus similaire. Nonobstant ce qui précède, si l'option est désignée comme une option d'achat d'actions non-statutaire, l'administrateur peut, à son entière discrétion, permettre au preneur d'options de transférer cette option en cadeau à un ou plusieurs membres de sa famille. Aux fins de la présente convention d'option, on entend par «membre de la famille» un enfant, un petit-fils, un petit-enfant, un parent, un pèlerin, un grand-parent, un conjoint, un ex-époux, un frère ou une soeur, un neveu, law, daughter-in-law, brother-in-law, or sister-in-law (including adoptive relationships), any individual sharing the Optionees household (other than a tenant or employee), a trust in which one or more of these individuals have more than 50 of the beneficial interest, a foundation in which the Optionee or one or more of these persons control the management of assets, and any entity in which the Optionee or one or more of these persons own more than 50 of the voting interest. Notwithstanding the foregoing, during any California Qualification Period, this Option may not be transferred in any manner other than by will, by the laws of descent and distribution, or, if it is designated as a Nonstatutory Stock Option, as permitted by Rule 701 of the Securities Act of 1933, as amended, as the Administrator may determine in its sole discretion. 2.7 Term of Option . This Option may be exercised only within the term set out in the Notice of Stock Option Grant, and may be exercised during such term only in accordance with this Option Agreement and the Plan. 2.8 Tax Obligations . (A) Withholding Taxes . The Optionee shall make appropriate arrangements with the Administrator for the satisfaction of all applicable Federal, state, local, and foreign income taxes, employment tax, and any other taxes that are due as a result of the Option exercise. With the Administrators consent, these arrangements may include withholding Shares that otherwise would be issued to the Optionee pursuant to the exercise of this Option. La Société peut refuser d'honorer l'exercice et refuser de livrer des Actions si ces montants de retenue ne sont pas livrés au moment de l'exercice. (B) Notice of Disqualifying Disposition of ISO Shares . If the Option is an ISO, and if the Optionee sells or otherwise disposes of any of the Shares acquired pursuant to the exercise of the ISO on or before the later of (i) the date two years after the Grant Date, or (ii) the date one year after the date of exercise, the Optionee shall immediately notify the Administrator in writing of such disposition. The Optionee may be subject to income tax withholding by the Company on the compensation income recognized by the Optionee. 2.9 Période de résiliation spéciale si le sous-traitant est assujetti à l'alinéa 16 (b). Si une vente à l'intérieur de la période de résiliation applicable prévue à l'article 1 des actions acquises lors de l'exercice de la présente option entraînerait la poursuite du choix de l'option aux termes de l'alinéa 16b) de la Loi sur les bourses, (I) le dixième jour suivant la date à laquelle la vente de ces actions par le titulaire de l'option ne serait plus assujettie à la poursuite, (ii) le dix-septième jour après la cessation de service des options, (iii) la date d'expiration. 2.10 Special Termination Period if the Optionee Subject to Blackout Period . The Company has established an Insider Trading Policy (as such policy may be amended from time to time, the quotPolicyquot) relative to trading while in possession of material, undisclosed information. The Policy prohibits officers, directors, employees, and consultants of the Company and its subsidiaries from trading in securities of the Company during certain quotBlackout Periodsquot as described in the Policy. If the last day of the termination period set forth in Section 1 is during such a Blackout Period, then this Option shall remain exercisable until 14 days after the first date that there is no longer in effect a Blackout Period applicable to the Optionee. 2.11 Change in Control . Upon a Change in Control before the Optionees Termination of Service, the Option will be assumed or an equivalent option or right substituted by the successor corporation or a parent or subsidiary of the successor corporation. If the successor corporation refuses to assume or substitute for the Option, then immediately before and contingent on the consummation of the Change in Control, the Optionee will fully vest in and have the right to exercise the Option. In addition, if the Option becomes fully vested and exercisable in lieu of assumption or substitution in the event of a Change in Control, the Administrator will notify the Optionee in writing or electronically that the Option will be fully vested and exercisable for a period determined by the Administrator in its sole discretion, and the Option will terminate upon the expiration of such period. 2.12 Restrictions on Resale . The Optionee shall not sell any Shares at a time when Applicable Law, Company policies or an agreement between the Company and its underwriters prohibit a sale. This restriction shall apply as long as the Optionee is a Service Provider and for such period after the Optionees Termination of Service as the Administrator may specify. 2.13 Entente de blocage. In connection with any underwritten public offering of Shares made by the Company pursuant to a registration statement filed under the Securities Act, the Optionee shall not offer, sell, contract to sell, pledge, hypothecate, grant any option to purchase or make any short sale of, or otherwise dispose of any Shares (including but not limited to Shares subject to this Option) or any rights to acquire Shares of the Company for such period beginning on the date of filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending at the time as may be established by the underwriters for such public offering provided, however, that such period shall end not later than 180 days from the effective date of such registration statement. La limitation qui précède ne s'applique pas aux actions inscrites à la vente dans le cadre de cet appel public à l'épargne. 2.14 Entire Agreement Governing Law . This Option Agreement and the Plan constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Optionee with respect to the subject matter hereof, and may not be modified adversely to the Optionees interest except by means of a writing signed by the Company and Optionee. This Option Agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of Nevada. 2.15 No Guarantee of Continued Service . The vesting of the Option pursuant to the Vesting Schedule hereof is earned only by continuing as a Service Provider at the will of the Company (and not through the act of being hired, being granted an Option, or purchasing Shares hereunder). This Option Agreement, the transactions contemplated hereunder, and the Vesting Schedule set forth herein constitute neither an express nor an implied promise of continued engagement as a Service Provider for the vesting period, for any period, or at all, and shall not interfere with Optionees right or the Companys right to terminate Optionees relationship as a Service Provider at any time, with or without Cause. By the Optionees signature and the signature of the Companys representative below, the Optionee and the Company agree that this Option is granted under and governed by the terms and conditions of this Option Agreement and the Plan. Le titulaire d'options a examiné le présent contrat d'option et le régime dans son intégralité, a eu l'occasion d'obtenir l'avis d'un avocat avant d'exécuter le présent contrat d'option et comprend pleinement toutes les dispositions du présent contrat d'option et du régime. The Optionee hereby agrees to accept as binding, conclusive, and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions relating to this Option Agreement and the Plan. The Optionee further agrees that the Company may deliver all documents relating to the Plan or this Option (including prospectuses required by the Securities and Exchange Commission), and all other documents that the Company is required to deliver to its security holders or the Optionee (including annual reports, proxy statements and financial statements), either by e-mail or by e-mail notice of a Web site location where those documents have been posted. The Optionee may at any time (i) revoke this consent to e-mail delivery of those documents (ii) update the e-mail address for delivery of those documents (iii) obtain at no charge a paper copy of those documents, in each case by writing the Company at 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 4A4. The Optionee may request an electronic copy of any of those documents by requesting a copy in writing from the Company. The Optionee understands that an e-mail account and appropriate hardware and software, including a computer or compatible cell phone and an Internet connection, will be required to access documents delivered by e-mail. Your friend cannot do this properly himself or herself - an attorneys assistance is required. To start, two different questions have been asked: The title Q asks about a stock option agreement. The Q details ask about an Employee Stock Ownership Plan (ESOP) agreement. Stock options and ESOPs are completely different things. However, what they have in common is that: Neither is a single agreement - each has many different plan-related documents . which will include one or more agreements. Furthermore, each type of plan has strict legal and tax compliance requirements . If a company tries to implement such a plan on the cheap, without a lawyer, a disastrous outcome is virtually guaranteed. There may well be a less complicated solution for your friend, such as restricted stock rather than stock options. Your friend needs to discuss this matter with an experienced business lawyer so she can be pointed in the right direction. 1k Views middot View Upvotes middot Not for Reproduction This answer is not a substitute for professional legal advice. More More Answers Below. Related Questions What should and shouldn039t be in an early employee stock option agreement Is it acceptablecommon that a startup doesn039t have an employee stock options agreement drafted What type of employee stock options do I have At what rate is the employee stock option taxed How do stock options work for Google employees How do stock options affect the employee What is a RSU